Andrés Saldarriaga Arango1

¿Qué es una sociedad?
Es la creación de una persona jurídica independiente, mediante un contrato o acto jurídico por el cual una o varias personas naturales o jurídicas se obligan a aceptar y cumplir con unos estatutos, con el objetivo de desarrollar una actividad comercial o civil que permita percibir un lucro o utilidad que será distribuido de acuerdo al porcentaje de participación de cada persona que integre el vínculo societario.

Contrato: Pluripersonal; conjunto de personas con ánimo de asociarse para crear una persona jurídica independiente a ellas.

Acto jurídico: Unipersonal; una persona crea una persona jurídica independiente a ella.

¿Qué es una sociedad S.A.S?
Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) es una sociedad de capitales constituida por una o varias personas naturales o jurídicas que, luego de la inscripción en el registro mercantil, se constituye en una persona jurídica distinta de su accionista o sus accionistas, y en cual los socios sólo serán responsables hasta el monto de sus aportes.

Las S.A.S. hacen parte de las sociedades del régimen especial, es decir que no están reguladas por el Código de Comercio, sino por una regulación especial e individual.

Estas sociedades, entran en vigencia con la Ley 1258 de diciembre de 2008, pero para efectos tributarios, se rigen por las reglas aplicables a las sociedades anónimas.

Las S.A.S. se constituyen mediante un documento privado con reconocimiento y firma en notaria, el cual debe ser inscrito en el registro mercantil de la Cámara de Comercio para que cobre existencia efectiva y pueda surgir la persona jurídica.

¿Cuál es el modelo societario S.A.S. en Colombia?
Se constituye en el tipo societario más utilizado en el país. Facilitando así la creación de empresas, dedicadas a suplir la demanda nacional e internacional que constituyen los bienes y servicios colombianos. Las S.A.S. son un vehículo jurídico para la realización de cualquier actividad empresarial que puede ser utilizada por las micro, pequeñas, medianas y grandes empresas. Se trata entonces de un tipo de sociedad flexible y menos costosa que tiene la finalidad de facilitar la realización de negocios y garantizar el crecimiento económico.

¿Cómo se realiza el proceso de constitución de una S.A.S?
La primera parte consiste en la recopilación de datos previos. En este sentido, es necesario realizar las siguientes etapas:

1. Establecer el nombre que se le va a dar a la sociedad
Verificar que el nombre que se le va a dar a la sociedad no esté tomado. Para tales efectos se debe ingresar a la página web www.rues.org.co y colocar en el campo de búsqueda el nombre tentativo para la sociedad sin establecer la terminación que le da forma jurídica (en este caso SAS). Si el nombre está tomado, debe buscar uno que no lo esté.

2. Definir el objeto social
Establecer la actividad o actividades licitas a las que se va a dedicar la sociedad.

3. Determinar de accionistas o socios que van a constituir la sociedad
Establecer el nombre, el domicilio y la nacionalidad de las personas que van a constituir la sociedad.

4. Determinar el capital y las acciones que emitirá la sociedad
Establecer el conjunto efectivo de bienes y derechos económicos con los que cuenta la sociedad para la explotación empresarial, constituyendo así el conjunto de activos susceptibles de comercialización (las acciones son un título valor que representa montos económicos apreciables en dinero, que hacen parte del capital de la sociedad).

5. Determinar quién administrará la sociedad
Establecer la persona a la que se le otorgaran facultades para obligar a la empresa en temáticas de supervisión y gestión; quienes deben actuar bajo los parámetros de diligencia, lealtad y buena fe.

La segunda parte consta de la elaboración y la autenticación de los documentos de constitución de la sociedad. Esta etapa consta de las siguientes fases:

  • Incluir el nombre, documento de identidad y domicilio de los socios o accionistas de la sociedad.
  • Indicar el nombre y el objeto social de la sociedad seguida de la terminación jurídica “sociedad por acciones simplificada” o S.A.S.
  • Colocar el domicilio principal de la sociedad.
  • Establecer el capital autorizado, suscrito y pagado de la sociedad.
  • Referir el nombre del administrador, su el documento de identidad y facultades de sus administradores.
  • Autenticar el documento de constitución en la sede de la Cámara de Comercio más cercana.

La tercera parte consta de un conjunto de pasos para radicar el registro del documento de constitución de la sociedad, que se realiza ante la Cámara de Comercio. En esta etapa es necesario agotar las siguientes fases o pasos:

  • Solicitar los formularios: En la sede de la Cámara de Comercio, se solicitan los formularios para constituir una S.A.S. y el instructivo para el Pre-RUT.
  • Solicitar el registro: Se pide el turno para el registro de la S.A.S.
  • Realizar los pagos pertinentes: Estos son los pagos que son necesarios para poder radicar el registro: a) La matrícula mercantil: depende del capital con el que se constituye la sociedad; b) el impuesto de registro: 0,7 % sobre el monto del capital inicial o patrimonio; c) los derechos de inscripción: 34 000 pesos.; y finalmente d) el formulario: cuyo valor es de $4500 pesos.
  • Para concluir, es necesario consultar el estado del trámite: Una vez radicado el documento, el registro puede tomar hasta ocho (8) horas hábiles.
  • Se puede consultar el estado a través de la página web www.ccb.org.co, o en cualquier sede de la Cámara de Comercio (de manera presencial o por vía telefónica).

La cuarta y última etapa se agota completando el registro de la sociedad, y, para ello es necesario: solicitar el certificado de existencia y representación legal contenido en un formulario y, finalmente abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad. A continuación, me refiero a cada una de estas partes:

Solicitar el Certificado de Existencia y Representación Legal de la sociedad y el Formulario 1648 (Pre-Nit):

Estos documentos deben ser solicitados en la Cámara de Comercio y le serán dados al representante legal, suplente o apoderado, únicamente.

Abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad:
Se debe solicita una certificación de la apertura de cuenta a nombre de la sociedad.

Solicitar el Registro Único Tributario (RUT):
En cualquiera de las sedes de la DIAN y con la certificación de la apertura de la cuenta y una copia del Certificado de Existencia y Representación Legal de la sociedad.

Referencias
República de Colombia. Gobierno Nacional. Decreto 410 de 1941. “Por medio del cual se expide el Código de Comercio.” Versión digital disponible en: http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/codigo_comercio.html. (octubre de 2018)

República de Colombia. Congreso de la República. Ley 1258 de 2008. “Por medio de la cuál se crea la sociedad por acciones simplificada”. Versión digital disponible en: http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/ley_1258_2008.html. (octubre de 2018).

*El ABCES que se presenta a continuación fue realizado bajo la asesoría de la docente Viviana Cecilia Vásquez Carvajal.
1. Estudiante de décimo semestre de la Facultad de Derecho de la Universidad CES. Correo electrónico: saldarriaga.andres@uces.edu.co

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